一、定義
（一）QDLP制度概述
QDLP即合格境內有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner，簡稱“QDLP制度”），允許面向境內投資者募集人民幣資金，并將所募集的資金投資于海外市場。
（二）QDII、QDIE和QDLP制度區別
QDII、QDIE和QDLP制度的主要區別如下：
QDII | QDIE | QDLP | |
基本概念 | QDII（Qualified DomesticInstitutionalInvestors合格的境內機構投資者），是指在人民幣資本項下不可兌換、資本市場未開放條件下，在一國境內設立，經該國有關部門批準，有控制地，允許境內機構投資境外資本市場的股票、債券等有價證券投資業務的一項制度安排。 | QDIE（QualifiedDomesticInvestmentEnterprise合格境內投資企業），英文直譯和國內意譯不一樣，國內就稱做：合格境內投資者境外投資。現在并沒有相關的法律文件規定QDIE的具體定義，目前的市場理解是：國內人民幣資本項目項下尚未實現自由兌換的情況下，符合條件的投資管理機構經中國境內有關部門批準，面向中國境內投資者募集資金對中國境外的投資標的進行投資的一項制度安排。
| QDLP(QualifiedDomesticLimitedPartner合格境內有限合伙人），合格境內有限合伙人,上海于2012年4月啟動。允許注冊于海外，向境內的投資者募集人民幣資金，并將所募集的人民幣資金投資于海外市場。
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資金募集主體區別 | 資金募集主體（亦是資金的投資人）是注冊在國內的基金公司。 | 資金募集主體（亦是資金的投資人）是注冊在國內的基金公司。 | 資金募集主體（亦是資金的投資人）是注冊在海外并投資于海外的合伙制基金公司。
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主要投資領域 | 普通股、優先股、存托憑證等權益類證券；銀行存款、可轉讓存單、回購協議、短期政府債券等貨幣市場工具；政府債券、公司債券、可轉換債券等固定收益類證券；以及基金、金融衍生品和中國證監會許可的其他金融工具。QDII不能投資海外的對沖基金等私募產品。 | 投資私募產品、非上市交易股權、大宗商品、貴金屬、實物等。相對于資產管理機構的QDII而言，QDIE投資范圍非常廣泛，不僅可以投資二級市場，還可以非上市交易的股權、實物。 | QDLP可以投資QDII和QDIE的所涉及的全部領域。
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二、參照辦法
為深入貫徹習近平總書記“4·13”重要講話精神以及《海南自由貿易港建設總體方案》中投資自由化便利化的部署要求，省金融監管局會同國家外匯管理局海南省分局、省市場監管局、海南證監局于2021年4月8日印發了《海南省開展合格境內有限合伙人(QDLP)境外投資試點工作暫行辦法》[1]（以下簡稱《QDLP暫行辦法》）。
三、優勢
（一）“門檻低”
《QDLP暫行辦法》中要求試點基金管理企業的注冊資本不低于人民幣500萬元或等值外幣，試點基金管理企業的控股股東、實際控制人或執行事務合伙人中任一主體或上述任一主體的關聯實體最近1年內未受所在地監管機構的重大處罰，門檻較低。
（二）“投向廣”
《QDLP暫行辦法》中規定試點基金境外投資范圍包括：境外非上市企業的股權和債券、境外上市企業非公開發行和交易的股票和債券、境外證券市場（包括境外證券市場交易的金融工具等）、境外股權投資基金和證券投資基金、境外大宗商品和金融衍生品等，投資范圍較廣。
（三）“無限制”
《QDLP暫行辦法》明確提出，在未超過海南省QDLP總額度的前提下，單家試點基金管理企業的額度申請和單個項目的投資額度無限制，試點相關單位將根據項目實際需要確定批復的試點額度。
（四）“更靈活”
《QDLP暫行辦法》明確規定，QDLP試點企業對外投資額度實行余額管理，且試點基金管理企業可發起成立多只試點基金，可在其設立的各基金之間靈活調劑單只試點基金對外投資額度，各單只試點基金對外投資額度之和不得超過經試點相關單位批準的試點基金管理企業對外投資額度。
四、海南QDLP基金設立的主要模式
（一）概念
根據海南QDLP制度的相關規定，海南QDLP試點企業包括海南QDLP基金管理企業及海南QDLP基金：
海南QDLP基金管理企業：系指經試點相關單位共同認定、注冊在海南省并實際經營的，以發起設立海南QDLP基金并受托管理其境外投資業務為主要經營業務的企業，分為內資和外資海南QDLP基金管理企業，外資海南QDLP基金管理企業是指由境外自然人或機構等參與投資設立的海南QDLP基金管理企業；
海南QDLP基金：系指由海南QDLP基金管理企業依法在海南省發起、以合格境內有限合伙人參與投資設立的、以基金財產按照相關規定進行境外投資的基金。
（二）兩種主要模式
根據海南QDLP制度的規定，海南QDLP基金管理企業可以通過下述模式在海南省發起設立一支或數支海南QDLP基金：
1.模式一
新設海南QDLP基金管理企業：基金發起人可在海南新設內資或外資海南QDLP基金管理企業，并在海南發起設立一支或數支海南QDLP基金：
2.模式二
對于既存海南私募基金管理企業，即對于注冊在海南且已在中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）登記為私募基金管理人（私募證券投資、私募股權、創業投資基金管理人均可）的基金管理企業，如已在基金業協會完成至少一只私募基金備案后可由其自身直接申請QDLP試點資格并在海南發起設立一支或數支海南QDLP基金：
自2016年6月30日基金業協會發布《私募基金登記備案相關問題解答（十）》，允許符合條件的外商獨資企業(“WFOE”)申請登記成為私募證券基金管理人以來，多家全球知名的境外金融機構通過在中國境內設立外商獨資私募證券投資基金管理人（“WFOE PFM”）的方式開展私募證券投資基金管理業務。為了實現境內外募資計劃的協同效應，培養中國本土的投資團隊以服務本土和境外投資者，共享人員和辦公場所以節省成本，許多獲得WFOE PFM資格的外資資管機構已獲得或正在申請QDLP試點資格及額度（“WFOE PFM+QDLP模式”），從而深入參與中國本土化業務。
實踐中WFOE PFM+QDLP模式多采用母子架構設立管理企業（WFOE PFM為母公司，QDLP基金管理企業為子公司）。
相比之下，海南QDLP制度的亮點之一在于，允許已在基金業協會登記的私募證券投資、私募股權、創業投資基金管理人自身申請QDLP試點資格。
五、海南QDLP試點企業設立的申請條件
海南的QDLP制度在監管體系上，與上海、深圳的QDLP/QDIE制度大致相同，均從注冊資本、相關主體資質、相關人員資質等方面設置門檻，本文在此將上海、深圳的QDLP/QDIE制度與海南的QDLP制度對QDLP試點企業設立條件的要求進行對比：
（一）QDLP基金管理企業
海南的QDLP制度在監管體系上，與上海、深圳的QDLP制度大致相同，均從注冊資本、相關主體資質、相關人員資質等方面設置門檻，本文在此將上海、深圳的QDLP制度與海南的QDLP制度對QDLP試點企業設立條件的要求進行對比：
QDLP基金管理企業申請條件（對比上海、深圳） | |||
事項 | 上海[2] | 深圳 | 海南 |
基金管理企業的注冊資本 | 1.由外國企業或自然人投資設立的海外投資基金管理企業的注冊資本（或認繳出資）應不低于二百萬美元或等值貨幣，出資方式限于貨幣形式。 | 境外投資基金管理企業的注冊資本（或認繳出資）應不低于200萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。 | 試點基金管理企業的注冊資本應不低于人民幣500萬元或等值外幣，出資方式僅限于貨幣。 |
出資繳付時間 | 無明確限制 | 注冊資本（或認繳出資）應當在取得試點資格之日或企業成立之日起（以孰晚者為準，下同）三個月內到位20%以上，其余部分應自取得試點資格之日或企業成立之日起兩年內到位。 | 出資應按照公司章程/合伙協議的約定或在取得試點資格之日起2年內（以孰早者為準）全部繳足。 |
管理人員 | 1.海外投資基金管理企業在申請設立時，其擬任法定代表人或執行事務合伙人（委派代表）應具備下列條件： | 境外投資基金管理企業應當具有至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員（含法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規/風控負責人、財務負責人等）： | 具備至少1名5年以上以及2名3年以上境外投資管理經驗和相關專業資質的主要投資管理人員；主要投資管理人員在最近5年內無違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件。 |
QDLP基金管理企業的關聯要求 | 海外投資基金管理企業的境外實際控股投資者或該控股投資者的關聯實體應具備下列條件： | 1.外資境外投資基金管理企業可以由外商獨資或中外合資形式發起設立，其控股投資者（普通合伙人）或實際控制人應同時具備下列條件： | 經所在地監管機構批準從事投資管理業務或資產管理業務,具備所在地監管機構頒發的許可證件的金融企業，或具有良好投資業績且管理基金規模不低于1億元人民幣（或等值外幣）的基金管理企業； |
既存基金管理企業的要求 | 未說明 | 未說明 | 存續經營的境內試點基金管理企業，應已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，且已在中國證券投資基金業協會完成至少一只私募基金的備案。 |
（二）QDLP基金的申請條件
QDLP基金申請條件（對比上海、深圳） | |||
事項 | 上海[2] | 深圳 | 海南 |
出資要求 | 1.合伙制設立的海外投資基金的認繳出資金額應不低于一億元人民幣，其中單個合格境內有限合伙人認繳出資應不低于五百萬元人民幣。 | 境外投資主體的注冊資本（或認繳出資）應不低于3000萬人民幣等值貨幣，出資方式限于貨幣。 | 認繳出資金額/初始募集規模應不低于人民幣3000萬元（或等值外幣），出資方式僅限于貨幣形式； |
合格境內投資者 | 合伙制設立的海外投資基金的認繳出資金額應不低于一億元人民幣，其中單個合格境內有限合伙人認繳出資應不低于五百萬元人民幣。 | 境外投資主體的境內合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》、中國證券投資基金業協會（以下稱“基金業協會”）自律規則、《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》規定的合格投資者要求，且單筆投資金額不低于300萬人民幣等值貨幣。 | 投資者人數符合法律法規相關規定。 |
募集時間要求 | 海外投資基金應于取得試點資格起6個月內完成海外投資基金募集和設立工作。逾期未完成的，可取消試點資格、收回試點額度。 | 無明確限制。 | 無明確限制。 |
管理人/執行事務合伙人 | 合伙制設立的海外投資基金，其執行事務合伙人應為中國境內的企業，且為按照本實施辦法設立的海外投資基金管理企業，或為取得國家相關監管部門書面認定的企業。 | 境外投資主體采取合伙制形式，且存在普通合伙人與基金管理人非同一主體的情形，由試點聯席會議根據審慎原則進行審查。 | 無明確限制。 |
（三）海南QDLP試點企業的設立條件
海南QDLP管理企業 | ||
對象 | 事項 | 具體要求 |
控股股東、實際控制人或執行事務合伙人中任一主體或上述任一主體的關聯實體 | 資質要求 | 金融企業資質∶ 經所在地監管機構批準從事投資管理業務或資產管理業務，具備所在地監管機構頒發的許可證件的金融企業； |
基金管理企業資質+管理規模要求∶具有良好投資業績且管理基金規模不低于1億元人民幣（或等值外幣）的基金管理企業。 | ||
資產、行業經驗、內控、合規要求 | 資產金額及質量：凈資產應不低于1000萬元人民幣或等值外幣，資產質量良好;行業經驗：在境內外資產管理行業從業3年以上； | |
QDLP基金管理企業 | 出資要求 | 出資方式及金額∶ 注冊資本應不低于人民幣500萬元或等值外幣，出資方式僅限于貨幣； |
人員要求 | 從業經驗∶ 具備至少1名5年以上以及2名3年以上境外投資管理經驗和相關專業資質的主要投資管理人員; | |
已設立的基金管理企業 | 已完成管理人登記∶存續經營的內資/外資基金管理企業，應已在基金業協會登記為私募基金管理人； | |
完成要求 | 按審慎性原則要求的其他條件。 | |
QDLP基金 | ||
對象 | 事項 | 具體要求 |
QDLP基金 | 出資要求 | 認繳出資金額/初始募集規模:應不低于人民幣3000萬元（或等值外幣），出資方式僅限于貨幣形式。 |
投資者要求 | 一、人數：累計不得超過法定人數。 | |
托管要求 | 境內托管銀行：應委托一家在海南省設有分支機構的商業銀行或具有基金托管資質并符合一定條件的金融機構作為試點基金的境內托管人。 | |
（四） 海南QDLP試點企業的設立運作流程
海南QDLP制度在試點企業設立運作流程方面，核心要點包括：
1.牽頭單位
海南QDLP試點工作在海南省政府直接領導下，由海南省地方金融監督管理局（“海南省金融局”）牽頭，相關單位根據職責共同參與。
2.額度申請
首批QDLP試點企業名單及首次試點額度建議需報省政府同意，非首批QDLP試點企業名單由海南省金融局組織上圖中相關單位共同審核、確定試點額度。
海南QDLP基金投資境外PE/VC盲池基金或直投項目時，或需履行ODI制度項下的商務部門和發改部門的審批/備案流程，海南發改委和海南商務廳根據實際情況要求參與試點資格和額度的共同審核。
類似于上海QDLP制度，海南QDLP制度將外匯額度直接給到海南QDLP基金管理企業，提升了海南QDLP基金管理企業在發起設立基金、日常投資操作中的靈活性。
六、投資范圍
就QDLP基金的投資范圍而言，海南QDLP制度結合了其他地區的QDLP制度，允許海南QDLP基金進行境外直接投資，或投資于境外金融產品，包括境外非上市企業的股權和債券、境外上市企業非公開發行和交易的股票和債券、境外證券市場，海南QDLP基金也可以投資于境外股權投資基金和證券投資基金、境外大宗商品、金融衍生品等。
參考依據
[1] |
| 海南省地方金融監督管理局 國家外匯管理局海南省分局海南省市場監督管理局 中國證券監督管理委員會海南監管局關于印發《海南省開展合格境內有限合伙人（QDLP）境外投資試點工作暫行辦法》 |
[2] | 依申請公開 | 《關于本市開展合格境內有限合伙人試點工作的實施辦法》（滬金融辦[2017]12號） |
[3] |
| 深圳市地方金融監督管理局于2020年12月8日發布《開展合格境內投資者境外投資試點工作的管理辦法（征求意見稿）》 |
相關事宜請聯系海口國際投資促進局專屬服務官 劉裕雯 +86 17786905287
