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國家外匯管理局海南省分局

關于在海南自由貿易港開展港內公司

境外上市登記改革試點的通知

國家外匯管理局三亞市、儋州市中心支局，瓊海市、文昌市、東方市、陵水縣支局，國家開發銀行海南省分行，省內各政策性銀行分行、國有商業銀行分行、股份制商業銀行分行，郵政儲蓄銀行海南省分行，南商（中國）海口分行，海南銀行，海口農村商業銀行：

為貫徹落實《海南自由貿易港建設總體方案》要求，進一步提高海南自由貿易港內注冊的股份有限公司境外上市外匯登記業務辦理便利化水平，經國家外匯管理局批準，國家外匯管理局海南省分局決定在海南自由貿易港開展港內公司境外上市登記改革試點。

現將《海南自由貿易港內公司境外上市登記試點管理辦法》（見附件）印發給你們，請遵照執行。各銀行在辦理業務時，應遵循行業自律要求，盡職審查，依法合規辦理業務。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局海南省分局反饋。

附件：海南自由貿易港內公司境外上市登記試點管理辦法

                        國家外匯管理局海南省分局

                        2020年11月26日

附件

海南自由貿易港內公司

境外上市登記試點管理辦法

第一條 為貫徹落實《海南自由貿易港建設總體方案》要求，進一步提高在海南自由貿易港內注冊的股份有限公司（以下簡稱“港內公司”）境外上市登記業務辦理便利化水平，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外上市，是指港內公司經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）許可，在境外發行股票（含參與型優先股及股票派生形式證券）等法律、法規允許的證券，并在境外證券交易所公開上市流通的行為。

第三條 港內公司境外上市登記及變更、注銷登記，可在國家外匯管理局海南省分局轄內銀行（以下簡稱“銀行”）直接辦理。

第四條 銀行應按《海南自由貿易港內公司境外上市登記及變更、注銷登記操作規程》（附1）要求，審核港內公司相關申請。審核無誤的，銀行應在資本項目信息系統為港內公司辦理境外上市登記（或變更、注銷登記），打印業務登記憑證并加蓋銀行業務印章，交由港內公司留存。

第五條 港內公司辦理首發、增發、回購等相關業務的外匯資金匯兌與劃轉，應憑境外上市業務登記憑證，在銀行開立“境內公司境外上市專用外匯賬戶”。

第六條 港內公司境外上市后，其境內股東根據有關規定擬增持或減持上市公司股份的，應在擬增持或減持前20個工作日內，在境內股東所在地外匯管理局分支局、外匯管理部（以下簡稱“外匯局”）辦理境外上市公司境內股東增持或減持等持股變更登記。

第七條 港內公司境外上市募集資金、境內股東減持境外上市公司股份所得資金原則上均應調回境內使用。

第八條 銀行應當建立健全內控制度，按照了解客戶、了解業務、盡職審查的展業三原則完善全業務流程的真實性和合規性審查機制，發現異常或可疑情況的，及時報告所在地外匯局。

第九條 銀行遇特殊情況無法在資本項目信息系統辦理境外上市登記（或變更、注銷登記）的，應協商所在地外匯局辦理。港內公司發行可轉換為股票的公司債券、非參與型優先股、存托憑證，仍按現行規定在所在地外匯局辦理相關外匯登記。

第十條 銀行和港內公司應留存相關登記材料五年備查。

第十一條 國家外匯管理局海南省分局加強港內公司境外上市登記試點業務事中事后監管和監測分析，依法查處違規行為。

第十二條 本辦法由國家外匯管理局海南省分局負責解釋。本辦法自發布之日起施行。

第十三條 其他未明確事項，按照國家外匯管理局有關境內公司境外上市外匯管理政策執行。

附：1.海南自由貿易港內公司境外上市登記及變更、注銷登 

      記操作規程

    2.境外上市登記表

附1

海南自由貿易港內公司

境外上市登記及變更、注銷登記操作規程

審核材料

一、境外上市登記

1.書面申請，并附《境外上市登記表》。

2.中國證監會同意境內公司境外上市的許可文件。

3.境外發行結束的公告文件。

4.國家外匯管理局關于境內投資者參與境外上市購付匯的批準文件（如有）。

二、變更登記

（一）H股“全流通”。

1.書面申請（含獲準H股“全流通”后，參與全流通的境內股東H股持股信息），并附《境外上市登記表》。

2.中國證監會批準參加H股“全流通”業務的許可文件。

3.境外上市公司關于開展H股“全流通”業務的公告文件。

    （二）其他變更登記。

    1.書面申請，并附《境外上市登記表》。

2.主管部門關于變更事項的相關批復或備案文件（如有）。

3.相關公告。

三、注銷登記

1.書面申請。

2.退市公告。

3.主管部門關于注銷事項的批復或備案文件。

審核原則

一、港內公司原則上應在境外發行活動（含行使超額配售）結束之日起15個工作日內到銀行辦理境外上市登記，登記完成后領取業務登記憑證。

二、港內公司應在發生變更（注銷）事項之日15個工作日內申請辦理境外上市變更（注銷）登記。其中，參與H股“全流通”的公司，應在獲得中國證監會批準之日起15個工作日內申請辦理境外上市變更登記。

三、港內公司變更（注銷）業務或事項應符合主管部門相關管理要求。參與H股“全流通”的境內股東H股持股信息應符合中國證監會批復內容。

授權范圍

國家外匯管理局海南省分局轄內銀行審核辦理。

注意事項

一、港內公司回購其境外股份的，應在擬回購前20個工作日內辦理回購相關信息登記，取得相應業務登記憑證。

二、港內公司（不含銀行）應憑境外上市業務登記憑證，在境內銀行開立境內公司境外上市外匯專用賬戶（賬戶性質為資本項目-外匯資本金賬戶，賬戶代碼為2102，無開戶銀行、賬戶數量限制）或資本項目-結匯待支付賬戶，辦理首發（或增發）、回購等業務的資金收付和匯兌。

三、境外上市募集資金擬調回境內的，應匯入其境內上市外匯專戶或結匯待支付賬戶。

四、港內公司因辦理境外上市相關業務需要，可在境外開立相應的專用賬戶，境外專用賬戶的收支范圍應符合相關要求。

五、港內公司發生如下情形，應及時辦理變更（注銷）登記：境外上市前境內股東持有的內資股、境外上市后在境內增發的內資股或外資股東持有的未上市流通股份經中國證監會批準進行H股全流通的；境外上市公司名稱、注冊地址、主要股東信息等發生變更；境外上市增發（含超額配售）股份或資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本等資本變動；回購境外股份；將可轉換債券轉為股票（需提供外債登記變更或注銷憑證）；原登記的境外募集資金使用計劃和用途發生變更；港內公司從境外證券市場退市的；其他登記有關內容的變更情形。

六、參與H股“全流通”的港內公司，應通過銀行在資本項目信息系統中辦理H股上市公司變更登記，變更事項是將參與H股“全流通”的境內股東添加在“交易所股東信息”中。

附2

境外上市登記表

登記類別：□登記   □變更登記           編號（銀行填寫）：

填表說明：

1、港內公司填報本登記表，銀行審核無誤并在資本項目信息系統辦理登記后，將加蓋業務印章的業務登記憑證交港內公司。

2、若本登記表中已經銀行登記確認的相關事項發生變更，港內公司申請辦理變更登記時，應按照變更后的內容重新填寫本登記表，并對變更內容進行標注。銀行審核無誤后在資本項目信息系統辦理變更登記，并向港內公司出具新的加蓋業務印章的業務登記憑證，同時收回原業務登記憑證。